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奥飞娱乐股份有限公司
时间:2020-05-18 08:59点击量:


公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蔡东青、主管会计工作负责人孙靓及会计机构负责人(会计主管人员)郭玉津声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2020年4月27日下午14:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开,其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年4月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人,会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持,经过与会董事认真审议,形成如下决议:

一、?会议以7票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》(????????公告编号:2020-042)。

二、?会议以6票同意,0?票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的公告》(????????公告编号:2020-043)。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第五届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

三、?会议以7票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》(????????公告编号:2020-044)。

公司独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第五届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据正常经营业务需要,奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”)预计2020年度公司及其子公司与关联方广州唯观时尚科技有限公司(以下简称“唯观科技”)发生日常关联交易,总金额不超过8,000万元。

公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》,公司现持有唯观科技30%的股权,并委派董事何德华先生担任唯观科技的副董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,何德华先生为本议案的关联董事,在董事会上对该议案进行了回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定,本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%,决策权限在公司董事会决策权限范围内,不需要通过股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

注:1、唯观科技自公司董事何德华先生于2020年3月31日担任唯观科技的副董事长之日起成为公司的关联方。

2、2019年度公司及其子公司与唯观科技存在玩具、婴童用品销售和服务费交易,共1,615.79万元。

6、经营范围:网上图片服务;鞋零售;化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;眼镜零售;箱、包零售;木制、塑料、皮革日用品零售;互联网商品零售(许可审批类商品除外);玻璃钢制品零售;纺织品、针织品及原料批发;头饰批发;帽批发;钟表批发;眼镜批发;家具批发;玩具批发;化工产品批发(危险化学品除外);家居饰品批发;箱、包批发;塑料制品批发;化妆品批发;棉、麻批发;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;厨房用具及日用杂品零售;头饰零售;服装辅料零售;服装零售;日用杂品综合零售;合成纤维批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);婴儿用品批发;树脂及树脂制品批发;鞋批发;服装辅料批发;茶叶作物及饮料作物批发;玻璃钢材料批发;玩具零售;小饰物、小礼品零售;信息系统集成服务;百货零售(食品零售除外);包装材料的销售;皮革及皮革制品批发;日用器皿及日用杂货批发;化妆品及卫生用品批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);信息技术咨询服务;技术进出口;橡胶制品批发;帽零售;服装批发;纺织品及针织品零售;玻璃钢制品批发;软件开发;婴儿用品零售;佣金代理;软件技术推广服务。

公司现持有唯观科技30%的股权,并委派董事何德华先生担任唯观科技的副董事长,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

本次与唯观科技发生关联交易,公司采取款到发货或账期不超过三个月的方式进行结算,如若其发生逾期支付货款的情况,公司将中止或终止后续发货。同时,公司将在交易协议中将唯观科技的法定代表人张涛作为连带保证责任人。综上,本次关联交易因唯观科技无法履约而导致公司损失的风险较小并处于可控范围内。

公司将按照公开、公平、公正的原则,以公允的价格和条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

本次经董事会审议的关联交易尚未签署相关协议,董事会授权公司管理层在董事会审议通过的额度与有效期内与唯观科技签署日常关联交易的相关协议。

1、关联交易的必要性:上述关联交易有利于公司与唯观科技发挥业务协同效应,公司生产的优质产品结合唯观科技在电商运营方面的经验与优势,有助于触达更多的用户并提高销售转化率,增加公司产品销售收入。

2、关联交易的公允性:上述关联交易价格参照市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和全体股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响:公司及其子公司与唯观科技的关联交易虽然会在一段时间内持续存在,但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖,也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

1、事前认可意见:公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项是基于公司实际情况需要,符合公司的发展战略,且交易价格以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司的整体利益和长远利益,不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见:我们对公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项进行了审查,认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定,不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项。

监事会认为:公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,是正常的日常产品销售和业务经营发展所需,有利于通过唯观科技的电商运营优势提高公司玩具及婴童产品的销售收入,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

本次奥飞娱乐与唯观科技日常关联交易金额预计事项经过第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,交易内容遵循了客观、公平、公允的原则,是正常的日常产品销售和业务经营发展所需,不会影响公司正常经营,没有损害非关联股东的利益。独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见,所涉及关联交易未损害公司和中小股东的合法权益,决策程序符合有关法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

4、股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与唯观科技日常关联交易金额预计的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、拟调整项目投资规模:拟缩减2018年非公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“IP?资源建设项目”投资规模,由原总投资金额139,918.50万元,调减为总投资金额44,602.70万元;同时,缩减2018年非公开发行股票募投项目“IP?管理运营体系建设项目”投资规模,由原总投资金额69,492.81万元,调减为总投资金额5,281.88万元。

2、拟调整项目投资进度:拟调整2018年非公开发行股票募投项目“IP?资源建设项目”、“IP?管理运营体系建设项目”的投资进度,将原计划项目完成日期分别延长至2022年12月和2021年12月。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”及“本公司”)于?2020?年?4?月?27?日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》,公司拟调整非公开发行募投项目“IP?资源建设项目”和“IP?管理运营体系建设项目”的投资规模和投资进度。本议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

2018年1月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1365号)核准,公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)50,215,206股,募集资金总额为人民币699,999,971.64元,扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元,公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元,考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后,其中,增加股本人民币50,215,206.00元,增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账,经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

经公司审慎全面考虑,根据经营发展需要及战略规划,现对2018年非公开发行募投项目投资总额进行调整(本次调整只针对项目投资总额调整,募集资金投入部分不变),情况如下:

IP资源建设调减的项目为原募投项目中公司以自有资金投入项目,调减的自有资金投入项目和其他的已投募集资金投入项目是独立区分的,本次调减项目总投资规模不会影响以募集资金投入的项目的正常实施和投资效益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

募集资金到位之后,公司根据项目的轻重缓急,优先将募集资金投资于“IP?管理运营体系建设项目”下的“互联网化及大数据平台建设”项目,“智能玩具”和“IP场景消费O2O体系建设”两个子项目仅使用自有资金投资。公司拟调减上述项目使用自有资金部分的投资规模,调整完成后,“IP?管理运营体系建设项目”中的“互联网化及大数据平台建设”子项目继续保持募集资金投入。调减的自有资金投入项目和其他的已投募集资金投入项目是独立区分的,本次调减项目总投资规模不会影响以募集资金投入项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司根据目前募投项目的实际建设情况,本着合理、审慎使用募集资金的原则,保证募投项目建设更加符合公司利益,经详细论证,拟对募投项目的进度情况进行调整,具体如下:

目前,公司持续聚焦儿童领域,以“IP+产业”的模式,结合内容为王,精品化、数字化、国际化的“1+3”策略,构建以IP为核心的儿童娱乐产业生态,较原“构建与完善泛娱乐IP开发平台和IP衍生产业生态”的战略规划已发生较大转变。同时,由于募集资金到账净额与原项目总体投资计划金额存在较大缺口,根据原募投项目投资计划安排,募集资金与投资总额的缺口部分应由公司投入自有资金解决。因受海内外疫情影响,公司日常经营中的流动资金需求变大,预计将无法继续投入自有资金满足原募投项目的后续需求。

基于上述原因,公司管理层经过深入研讨后决定将原“IP?资源建设项目”中的游戏、电视剧、网络剧等以自有资金投入项目和原“IP?管理运营体系建设项目”中的?“智能玩具”及“IP场景消费O2O体系建设”项目,以及“互联网化及大数据平台建设”项目中使用自有资金部分调减,并将项目建设完成期进行延长,有利于公司集中现有资源从而提升资金使用的效率。

本次公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项符合公司发展战略需求,同时,履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上,我们同意将此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项符合公司发展战略需求。公司在审议该事项时履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

通过对公司本次调整募集资金项目投资规模和投资进度的事项进行核查,保荐机构认为:

奥飞娱乐本次调整募投项目投资计划的事项,经公司董事会、监事会审议通过,独立董事明确发表同意意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的决策程序。本次调整募集资金项目投资规模和投资进度符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募投项目投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的核查意见。

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2020年4月27日下午17:00在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开,其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2020年4月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持,经过与会监事认真审议,形成如下决议:

一、?会议以?3票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》(????????公告编号:2020-042)。

二、?会议以3票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》。

监事会认为:公司及其子公司与唯观科技的日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,是正常的日常产品销售和业务经营发展所需,有利于通过唯观科技的电商运营优势提高公司玩具及婴童产品的销售收入,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的公告》(????????公告编号:2020-043)。

三、会议以3票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》。

监事会认为:公司调整募投项目的投资规模和投资进度事项符合公司发展战略需求。公司在审议该事项时履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》(????????公告编号:2020-044)。